身份证号码：

住所：

电话：

邮政编码： 

被告一：德勤华永会计师事务所有限公司

法定代表人：谢英峰

地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

电话：021-61418888

邮编：200002

被告二：李公民；性别：男；年龄：49岁

身份证号码：262103613046

职务：广东科龙电器股份有限公司独立董事

住所：香港九龙擎天半岛3座66楼D号

电话：0765-28362570转

被告三：徐小鲁；性别：男；年龄：50岁

身份证号码：177614207627

职务：原广东科龙电器股份有限公司独立董事

住所：香港太古城翠榕阁4A

电话：0765-28362570转

案由：虚假证券信息纠纷

诉讼请求：

1、判令三被告赔偿原告的经济损失9856.14 元人民币；

2、判令三被告承担本案的诉讼费用。

事实与理由：

原告根据广东科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙公司”）所披露的财务会计报告、上市报告文件、临时报告等文件及其他文件和相关信息，经认真阅读后，据此得出科龙电器公司业绩优良的判断，进而作出对科龙电器公司的股票进行投资的判断，在xxx证券营业部，自2003年11月21日起合法有效地购入科龙公司在深交所上市的（000921）股票共计3600股。

 2006年7月4 日，科龙公司在深圳交易所网站上作出关于受到中国证监会行政处罚的公告，称《中国证监会行政处罚决定书》（证监罚字[2006]16号）认定：第一，2002年至2004年，*ST科龙采取虚构主营业务收入、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告，导致*ST科龙2002年年度报告虚增利润11996.31万元，2003年度报告虚增利润11847.05万元，2004年年度报告虚增利润14875.91万元。第二，*ST科龙2003年年度报告现金流量表披露存在重大虚假记载。2003年，*ST科龙将产品在公司及其子公司之间相互买卖，并以此贸易背景开具银行承兑票据和商业承兑票据到银行贴现，获取大量现金。第三，*ST科龙2002年至2004年未披露会计政策变更等重大事项，也未披露与广东格林柯尔等关联方共同投资、购买商品等关联交易事项。 

中国证监会决定对*ST科龙处以六十万元罚款；对顾雏军给予警告，并处以三十万元罚款；对刘从梦、严友松、张宏分别给予警告，并处以二十万元罚款；对李志成、姜宝军、晏果如、李振华、方志国分别给予警告，并处以十万元罚款；对陈庇昌、李公民、徐小鲁分别给予警告，并处以五万元罚款。

 被告一是科龙公司聘请的会计师事务所，在其审计2003年年报过程中违反了原《证券法》第161条，未能尽到会计师审计谨慎、勤勉之责任，出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。根据原《证券法》第161条、第202条的规定，被告一在证券交易活动出具审计报告，就其所应负责的内容弄虚作假，造成损失的，承担连带赔偿责任。被告一对科龙公司2002年度至2004年度的年度报告进行了审计，尽管其对科龙公司2002年及2004年的年度报告出具了保留意见，但是，该保留意见未能涵盖中国证监会在处罚决定中所认定的事实，未能足以提示广大中小投资者重视科龙公司年报中存在的问题，亦未能清晰的说明保留事项对年报可能产生的影响，更何况被告一在审计科龙公司2003年年报时对该年报出具了无保留意见的审计报告。因此，被告一对于科龙公司的虚假陈述负有相应的赔偿责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第24条、第27条之规定，被告一的违规行为使原告对于科龙公司的公司状况作出了错误的判断，侵犯了原告作为投资者的合法权益，使原告遭到了经济损失，被告一应对原告因科龙公司的虚假陈述行为而造成的经济损失负有连带赔偿责任。 

经中国证监会认定，被告二、被告三是科龙公司的独立董事，对科龙公司发布的虚假陈述行为负有责任。同时，被告二和被告三作为科龙公司的独立董事，对上市公司披露的所有事项都已声明承诺对其真实性承担责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第28条，对上市公司虚假行为应当负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对投资人的损失承担连带责任。因此，被告二和被告三对于原告因科龙公司的虚假陈述行为而造成的经济损失负有赔偿责任。 

2005年5月10日科龙公司发布公告称公司因涉嫌违反证券法规被证券监督管理委员会立案调查。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》第20条中关于揭露日的认定标准，由于，2005年5月10日是科龙公司发布公告，称公司因涉嫌违反证券法规被证券监督管理委员会立案调查，因此我们认定2005年5月10日是揭露日。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》第33条规定的基准日认定标准，从2005年5月10日至2005年7月14日，科龙电器股票累计成交量已经达到其可流通部分100％。因此我们将基准日确定为2005年7月14日。 

原告于2003年11月21日共买入科龙电器股票共计3600股。其中2003年4月4日科龙电器造假实施日之后购进3600股，并于基准日2005年7月14日之前卖出600股。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》，原告于科龙公司及三被告虚假陈述实施日后买进股票，并于揭露日后卖出或持有的，应认定该3600股中3000股的损失与三被告的虚假行为有因果关系。

 由于三被告的上述虚假陈述行为，违反原《中华人民共和国证券法》规定的信息披露义务，在公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，或者没有按照规定公布重大信息，严重侵犯了原告作为投资者的合法权益，致使作为投资者的原告在证券交易中作出了错误的投资判断，遭受经济损失人民币9856.14元（具体计算公式附后）。

 综上，根据原《中华人民共和国证券法》第63条、《股票发行与交易管理暂行条例》第74条第一款第二项和第77条、《中华人民共和国民事诉讼法》、《民事案件案由规定（试行）》以及《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，三被告侵害了原告的知情权，应对原告的上述经济损失承担赔偿责任。特此向贵院提起诉讼，请依法予以裁判。 

此致

上海市第二中级人民法院

证据清单附后

具状人：

二00六年      月     日

今天下午，我代表了一位小股东像上海市第二中级人民法院递交了诉德勤会计师事务所及科龙两位天价董事的诉状。法院在接受诉状后表示会尽快研究后通知我们是否立案。

另外，在诉状中之所以未将科龙列为被告，是因为最高院规定在明年2月之前暂不受理以科龙为被告的任何案件。未将顾雏军等列为被告是因为他正在接受刑事审判，如何出席法庭参与审理将是问题。之所以只告了三位天价独立董事中的二位，是因为通过努力，我们也只是得到了两位独董的身份证明，因此，只能对该两位独董起诉（一些法院要求原告提供被告身份证明）。对德勤起诉是因为其在02-04年度的三年审计报表中，只有02、04年度的审计报告出具了保留意见，并且，其保留意见未能涵盖科龙在上述两个年度中所存在的所有会计虚假问题，不足以对广大投资者作出风险提示，更何况其在2003年度的会计报表中未出具任何保留意见。

本次起诉是去年通过科龙案件发起的独立董事独立运动的继续，希望通过起诉独立董事，来提高独立董事的责任感，以期上市公司的治理水准得以提高，中小股东的合法利益得以切实保护。以后，我还会在其他案件中继续对独立董事进行起诉，以强化上述效果。

同时，需要特别指出的是，我之所以特别强调对独立董事进行起诉，并不是因为独立董事特别坏，而是我认为在上市公司中，独立董事客观上是利益最为独立于上市公司的群体，且大多数为社会名流，更为理性和珍视自己的声誉，比较容易唤醒他们的良知并敦促他们切实独立履行职务。

                                                                                                                                                                                      严义明

                                                                                                                                                                                                                                     2006年11月9日

关于长征电器诉本人名誉侵权一案进展情况的通报

一、我方拿到对方证据  

    因遵义市中级人民法院未依惯例寄送，2006年10月16日，我方前往遵义，拿到了长征电器诉本人名誉侵权纠纷一案长征电器方向法院提交的证据。

长征电器向法院提交的证据为一份贵州证监局的调查意见、一份贵州证监局关于核查结果的通报以及网上下载18篇文章的公证书。

经过仔细研判，本人认为长征电器的证据没能证明以下两个关键问题：

1..长征电器证据不能有效证明：本人的举报和相关言论，构成对长征电器的诋毁、诽谤

（1）长征电器提交了贵州监管局的调查意见及贵州监管局关于核查结果的通报两份书证，意图证明本人举报的事实系虚构。

但是，依据我国《信访条例》，对信访事项的处理分为调查、复查和复核三个阶段，现本人已依据向国务院国家信访局提出了复核申请，关于本次举报的信访程序仍在继续。在此情形下，中国证监会的复查意见都不具有认定事实的最终效力，更何况长征电器依据的证据只是贵州监管局的调查意见呢？贵州监管局的调查意见及通报对于事实的认定，又有什么证明力呢？

（2）长征电器提交了网上下载18篇文章的公证书，意图证明本人存在侵权行为。

首先，本人对公证本身及相关网页客观存在的真实性不表示怀疑，但是对于其中网页内容所欲表明和证明事实之真实性表示质疑，我方会在法庭上提出这些疑问并希望听到长征电器的相关解释。

其次，如前所述，关于举报长征电器涉嫌虚假陈述的信访程序仍在继续，长征电器是否涉嫌虚假陈述的事实认定还未有结论，在事实是否存在还有待有关机关认定的情况下，何来本人言论对其构成诋毁、诽谤的结论呢？

最后，其提供的公证书也可证明，本人对长征电器是否构成虚假陈述从未有肯定性的结论。在此，长征电器作为上市公司和公众公司，对于质疑和舆论监督是否应承担比一般私人公司更多的容忍义务，暂且不论，但就本人从未有肯定性的结论，只是表达了一种基于证据支持的合理质疑的态度而言，难道基于证据支持的合理质疑也是诽谤、诋毁么？

事实上，《最高人民法院关于审理名誉侵权案件若干问题的解释》第五条规定，“公民依法向有关部门检举、控告他人的违法违纪行为，他人以检举、控告侵害其名誉权向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理。如果借检举、控告之名侮辱、诽谤他人，造成他人名誉损害，当事人以其名誉权受到侵害向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。”

据此法律规定，如果长征电器不能有证据证明，本人的依法检举是“借检举、控告之名侮辱、诽谤”则长征电器以本人的检举行为侵害其名誉权为由向法院提起诉讼，法院不应受理。

而依据其证据，长征电器并不能证明本人存在“借检举、控告之名侮辱、诽谤”的行为，本案法院不应受理。

2.长征电器证据不能有效证明：本人的举报和相关言论，给长征电器造成了人民币300万元的损失

在诉讼请求中，长征电器要求本人赔偿损失人民币300万元，但是在其提供的证据中，却没有任何一个能够证明其遭受了损失并且损失额为人民币300万元。

长征电器的该项诉讼请求没有证据支持。

    事实上，《最高人民法院关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》第160条规定，“以书面、口头等形式诋毁、诽谤法人名誉，给法人造成损害的，应当认定为侵害法人名誉权的行为”，据此，长征电器作为法人，如果其不能证明自身遭受了损害，则其名誉权遭到了侵犯的主张是不能成立的。

二、我方向法院提交了证据

在拿到长征电器证据的同时，我方向遵义市中级人民法院提交了我方证据，这些证据足以证明本人对长征电器的举报及相关言论是有证据支持的，是合理质疑，而非诋毁或诽谤。

截至目前，我方提交的证据如下：

第一组证据：信访程序正在进行中，长征电器是否涉嫌虚假陈述未有定论

1. 证据名称：中国证券监督管理委员会的复查意见

证据来源：中国证券监督管理委员会

证明对象和内容：中国证券监督管理委员会于2006年7月28日做出的复查意见

2. 证据名称：邮寄凭证

证据来源：本人提供

   证明对象和内容：本人已于2006年8月25日向国务院（国家信访局）提交了复核申请，提交时间在法定时间期限内，信访程序正在进行中

第二组证据：本人依法举报长征电器涉嫌虚假陈述，相关合理质疑有证据支持

3. 证据名称：《请求中国证监会对贵州证监局（黔）证监2006-3-9复字第1号文所作的处理意见进行复查的申请》

证据来源：本人提供

证明对象和内容：本人的举报事项基于合理质疑，并有证据支持

一、长征电器第一大股东与第三大股东间有存在关联关系的重大嫌疑

4.  证据名称：《贵州长征电器股份有限公司2004年年度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明对象和内容：潘琦是长征电器实际控制人

5.  证据名称：成都财盛投资有限公司工商调查资料

证据来源：成都市工商行政管理局

证明内容：成都财盛投资有限公司对外投资的公司为成都星宇软件开发股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司和成都银河恒辉科技有限公司

证明对象：成都财盛投资有限公司对外投资的公司均为由潘琦实际控制的公司

6.  证据名称：各股东大会决议

证据来源：上海证券报

证明对象和内容：成都财盛投资有限公司在股东大会上无独立意思表示，与第一大股东广西银河集团已实际构成了一致行动关系

7.  证据名称：公证书

证据来源：上海市公证处

证明内容：成都财盛投资有限公司第一大出资人和法定代表人曹健曾在潘琦控制的广西银河汽车集团工作

证明对象：曹健受命于终极控制人

二、长征电器存在未依法披露对外投资的重大嫌疑

8. 证据名称：《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年半年度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器对耀华玻璃进行了短期股权投资，长征电器2004年半年度报告及第三季度报告中短期股权投资项下并无记载

证明对象：长征电器涉嫌虚假陈述

9.  证据名称：《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年第三季度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器对耀华玻璃进行了短期股权投资，长征电器2004年半度报告及第三季度报告中短期股权投资项下并无记载

证明对象：长征电器涉嫌虚假陈述

10. 证据名称：《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2004年年度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器对耀华玻璃进行了短期股权投资，长征电器2004年半年度报告及第三季度报告中短期股权投资项下并无记载

证明对象：长征电器涉嫌虚假陈述

11.  证据名称：《贵州长征电器股份有限公司2004年半年度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器对耀华玻璃进行了短期股权投资，长征电器2004年半年度报告中短期股权投资项下并无记载

证明对象：长征电器涉嫌虚假陈述

12.  证据名称：《贵州长征电器股份有限公司2004年第三季度报告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器对耀华玻璃进行了短期股权投资，长征电器2004年第三季度报告中短期股权投资项下并无记载

证明对象：长征电器涉嫌虚假陈述

13.  证据名称：中国证券监督管理委员会的复查意见

证据来源：本人提供

 证明内容：长征电器将对耀华玻璃进行了短期股权投资的事项记载于“长期债权资――委托理财”项下

证明对象：长征电器违反会计准则，为误导性陈述，涉嫌构成虚假陈述

三、长征电器涉嫌虚增2003、2004年度收入和利润

14.  证据名称：证人证言

证据来源：李杰斌

证明内容：长征电器2003年度的实际销售收入为人民币1.2亿元，2004年

度的实际销售收入为1.3亿元，而长征电器披露的上述两个年度

的主营业务收入高达1.5亿元和2.0亿元。分别虚增了3千万元

和7千万元人民币。

证明对象：长征电器涉嫌虚增2003、2004年度收入和利润

15.   证据名称：内部统计报表

证据来源：李杰斌

证明内容：内部统计报表上显示的长征电器收入和利润，与其披露的有较大差异，并且内部统计报表列示了“三厂”、“八厂”2004年1月－7月的收入，而非如长征电器在澄清公告中所言， “三厂”、“八厂”2004年1月－7月的收入未包含在内部统计报表之中。

证明对象：长征电器涉嫌虚增收入和利润

16.   证据名称：《长征电器股份有限公司澄清公告》

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器称：“三厂2004年1月－7月的收入为485.98万元，八厂2004年1月－7月的收入为66.52万元，合计数为552.50万元已包括在公司年度财务报表中，但未在内部统计报表列示”。但事实上，内部统计报表恰恰列示了三厂、八厂2004年1月－7月的收入，长征电器涉嫌明目张胆的在澄清公告中虚假陈述。

证明对象：长征电器涉嫌虚增收入和利润

17.  证据名称：贵州长征电器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证据来源：上海证券交易所公告

证明内容：长征电器承认其2005年度财务会计报告对其2005年度的收入和利润做了错误记载

   证明对象：考虑李杰斌证言对长征电器虚增收入和利润手法的描述，与长征电器在公告中所称“会计差错更正”的原因如出一辙，可以合理的怀疑长征电器涉嫌虚增2005年度收入和利润，而不仅仅是会计差错

第三组证据：作为长征电器证据的贵州监管局调查意见及通报的证明力值得怀疑

18. 证据名称：中国证券监督管理委员会贵州监管局（2006）1号文

    证据来源：中国证券监督管理委员会贵州监管局

    证明内容和对象：贵州监管局于2006年1月25日受理本人举报   

19. 证据名称：《长征电器自信通过监管“体检”》

    证据来源：中国证券报A08版

    证明内容：2006年2月8日贵州证监局就已作出长征电器不存在虚假陈述和第三大股东与第一大股东不存在关联关系的调查结论

     证明对象：2006年1月25日贵州监管局正式受理本人举报事项，1月29日至2月5日是春节长假，区区几个工作日就对如此复杂的问题得出结论，则该结论是否经的起推敲值得怀疑，进而，作为长征电器证据的贵州监管局调查意见及通报的证明力值得怀疑

三、我方向法院提交了若干申请书

    截至目前，我方向遵义市中级人民法院提交了如下申请书：

1.      调查收集证据申请书一

本申请书旨在申请法院调查成都财盛投资有限公司（系长征电器第三大股东）前后共计五位股东的出资来源。

本人在举报及发表相关言论之前确已掌握大量证据，是在有相关证据的基础上合理地质疑长征电器涉嫌虚假陈述。其中，关于长征电器第一大股东与成都财盛投资有限公司间有存在关联关系的重大嫌疑之事项，本人已掌握大量证据。

但作为重要证据之一的上述申请事项，本人因无强制调查权而一直未能获得。事实上，此证据极为重要：从杭森、杭克美、华福英、高菁、曹健的履历可以看出，他们几乎未有自己投资经商的经历，大多作为企业的员工参加工作，对于成都财盛投资有限公司8000万的注册资本，他们相应的出资款、股权受让款从何而来，是个疑问。本人有合理理由怀疑实际出资人系潘琦，如可证实上述事项，则结合本人已掌握的其他证据，可确认长征电器第一大股东与第三大股东（成都财盛）存在。

而长征电器第一大股东与第三大股东（成都财盛）间是否存在关联关系，将决定长征电器是否构成虚假陈述以及本人是否虚构了事实。

2. 调查收集证据申请书二

本申请书旨在申请法院调取广西北海市公证处出具的，可以证明成都财盛投资有限公司为北海银河高科技产业股份有限公司的银行贷款向贷款银行提供权利质押担保的公证书原件。

成都财盛投资有限公司作为长征电器第三大股东，为北海银河高科技产业股份有限公司的银行贷款，向贷款银行提供权利质押担保。而北海银河高科技产业股份有限公司为长征电器第一大股东银河集团旗下公司，因而可以合理怀疑，成都财盛投资有限公司由第一大股东的控股股东潘琦所实际控制，长征电器第一大股东与成都财盛投资有限公司间有存在关联关系的重大嫌疑。

现本人掌握了该公证书复印件，但如作为证据使用则应为原件，故此，申请法院调取该公证书原件。

3. 调查收集证据申请书三

本申请书旨在请求法院调取能够印证长征电器 2006年4月23日发布的澄清公告之内容的内部统计报表。

长征电器披露的2004年度的主营业务收入高达2.0亿元，而据李杰斌提供的内部统计报表显示，长征电器2004年度的实际销售收入为1.3亿元。.在本人于2006年4月20日将李杰斌提供的长征电器内部统计报表作为证据材料之一向证监会举报后，长征电器于2006年4月23日在编号为2006－014的澄清公告中辩称：“三厂2004年1月－7月的收入为485.98万元，八厂2004年1月－7月的收入为66.52万元，合计数为552.50万元已包括在公司年度财务报表中，但未在内部统计报表列示”。但是，.本人向证监会提供的内部统计报表，则恰恰列示了三厂、八厂2004年1月－7月的收入。

显然，长征电器在澄清公告中所称的“内部统计报表”，与李杰斌提供于本本人并由本人作为证据向证监会提供的内部统计报表存在矛盾之处，本人认为，长征电器有义务将其另有所指之“内部统计报表”提供于法院，以便清楚矛盾之所在，查明事实。

4.司法会计鉴定申请书

该申请书旨在请求法院依职权指定专业机构，对长征电器2003年度、2004年度实际收入和利润，进行专项审计。

长征电器以本人举报事项及相关言论与事实不符为由，起诉本人侵犯其名誉权，因而，本人是举报事项及相关言论是否符合事实，成为本案关键。

长征电器披露的上述2003、2004年度的主营业务收入高达1.5亿元和2.0亿元。而据李杰斌提供的内部统计报表显示，长征电器2003年度的实际销售收入为人民币1.2亿元，2004年度的实际销售收入为1.3亿元。

关于长征电器披露的2003年度、2004年度收入和利润，如前所述，本人有证据合理质疑其真实性，并且毫无疑问，长征电器披露之数据与本人掌握证据所显示的数据存在差异，此“差异”的继续存在将导致事实无法认定。因而，在可以合理质疑原告2003年度年报、2004年度年报相关部分真实性的前提下，惟有法院依职权指定专业机构，对长征电器2003年度、2004年度实际收入和利润进行专项审计，方可查明事实，并进而依法判定本案。

在该申请书中，本人提供了中国2005年会计师事务所8强名单，这8家会计师事务所均为相对权威并具公信力的专业机构，以备法院选择。

5.通知证人出庭申请书一

本申请书旨在申请法院通知证监会相关负责人出庭，就长征电器将其短期股权投资置于“长期债权投资――委托理财”项下的事实作出证言，并就短期股权投资可以置于“长期债权投资――委托理财”项下的原因做出说明。

证监会称，长征电器将持有耀华玻璃股权的事实置于“长期债权投资――

委托理财”科目下。那么，一方面，如果未如证监会所言，长征电器短期持有耀华玻璃股权的事项并未记载于其会计报表“长期债权投资――委托理财”项下，则长征电器因“重大遗漏”而涉嫌构成虚假陈述。另一方面，假设长征电器短期持有耀华玻璃股权的事项确实记载于其会计报表“长期债权投资――委托理财”项下，长征电器亦因“误导性陈述”而构成虚假陈述。换言之，长征电器或者因“重大遗漏”而涉嫌构成虚假陈述，或者因“误导性陈述”而涉嫌构成虚假陈述，二者必居其一。

因而，本人认为，有必要申请证人就长征电器短期持有耀华玻璃股权的事项是否确实记载于其会计报表“长期债权投资――委托理财”项下作出证言，并就证监会在此情形下不认为长征电器涉嫌虚假陈述的原因作出说明。惟有如此，方可查明事实，依法判定此案。

6.通知证人出庭申请书二

本申请书旨在申请法院通知中国证监会贵州监管局相关负责人出庭，就长征电器将其短期股权投资置于“长期债权投资――委托理财”项下的事实作出证言，并就短期股权投资可以置于“长期债权投资――委托理财”项下的原因做出说明。

本申请内容与通知证人出庭申请书一相同，因长征电器仅以贵州监管局的调查意见及通报为证据，因而有必要追加贵州监管局相关负责人出庭。

此外，贵州证监局于今2006年1月25日正式决定受理本人举报，2月8日《中国证券报》等有关媒体就做出了贵州证监局经调查认定被举报人不存在虚假陈述和第三大股东与第一大股东不存在关联关系的报道。而2006年的1月29日是春节，春节开始至2月5日是春节长假，其中只有区区几个工作日，因此，本人认为，即便是贵州证监局在几个工作日中均对举报事项进行了调查（实际上贵州证监局1月28日就已全体放假），要对本人举报的问题进行清晰全面的梳理也是困难的。

在此，我方也希望贵州监管局的相关负责人能够在法庭上就该局“高效率”的工作方法及得出结论的过程作出特别说明。

四、关于顾问团和代理人

截至目前，已有超过20位来自律师界、财会界和投资银行的专业人士，表示要加入顾问团以支持本人正义的“维权”事业，同时，为本次诉讼向本人提供专业意见和各方面支持。在此，本人向他们及所有支持正义的人们表示感谢。

本人打算从顾问团中委托一位上海律师作为代理人，同时我们也打算从与我们联系的贵州律师中选择一位代理人。

此外，关于北海银河科技民事赔偿诉讼的准备工作目前已正式启动，代理律师正在酝酿选择中。

   1.关于长征电器第三大股东成都财盛注册资金来源的调查收集证据申请；

   2.关于长征电器在澄清公告中提到的“内部统计报表”的调查收集证据申请；

   3.关于长征电器2003年度、2004年度销售收入和利润的司法会计鉴定申请。
 
附：司法解释
《最高人民法院关于审理名誉侵权案件若干问题的解释》第五条规定，“公民依法向有关部门检举、控告他人的违法违纪行为，他人以检举、控告侵害其名誉权向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理。如果借检举、控告之名侮辱、诽谤他人，造成他人名誉损害，当事人以其名誉权受到侵害向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。

欢迎大家参与讨论。

　　为迎接挑战，我特在此呼吁，广大有良知的律师、会计师、证券分析师能够见义勇为，支持和帮助我与证券市场的违法行为进行斗争。我希望上述专业人士能够踊跃报名，成为我的诉讼代理人或专业顾问，帮助我并和我一起赢得这场诉讼，使社会正义得以伸张。

　　另外，自我举报长征电器和银河科技以来，上述两家公司的广大中小股东不仅以各种方式对我表示支持，而且还纷纷表示希望我能够为他们主持公道，希望我能作为他们的代理人为他们向有关法院起诉，以使他们的损失得以赔偿。由于我个人时间精力有限，在此我也同时征集同道，与我一起共同为上述两家公司的中小股东维权，成为他们的代理人。

　　此致

　　敬礼

　　一个独立维权者：严义明

　　2006年9月11日

　　联系电话：021—51087770

　　另外，关于原告的诉讼请求，本人在次申明，我对原告的所有举报均有翔实证据，且原告未在诉状中对其300万元的赔偿金的构成未作任何说明，更未提供任何证据。

　　近期，广大中小投资者纷纷给我来电，希望我能为使法律不再被蒙羞，为维护公正的证券交易秩序而权利应诉，在此，我再次对大家给我的鼓励和支持表示感谢。

                                                     严义明